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视源股分:第三届董事会第十九次会经过议定定

2020-03-23 10:03  来源:原创   字号:T | T

  第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 证券代码:002841 证券简称:视源股分 通知布告编号:2019-046 广州视源电子科技股分有限公司 第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 本公司及董事会全部成员保证信息表露的内容真实、准确和完整,不存在任何虚伪记录、误导性陈说或严重遗漏。 1、董事会会议召开状况 广州视源电子科技股分有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于 2019 年 6 月 5 日上午 10:00 在公司会议室召开。会议通知及会议资料于2019 年 6 月 2 日以电子邮件等方法收回。本次会议以现场和通信表决的方法召开,会议由王毅然师长教师掌管,应列席董事 9名,实践列席董事 9名。个中,三位自力董事以通信方法列席,董事黄正聪师长教师因公出差拜托董事尤天远师长教师代为列席。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开契合《公司法》、《公司章程》和有关司法律例的规矩。 2、董事会审议状况 本次会议以投票表决方法逐项构成以下决定: (一)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于2017年限制性股票首次授予第二个消除限售期和预留授予第一个消除限售期消除限售条件成就的议案》。 依据公司《2017 年限制性股票鼓舞计划》(简称“《鼓舞计划》”)的相干规矩,董事会认为《鼓舞计划》第二个消除限售期和预留授予第一个消除限售期消除限售的条件曾经成就,依据公司 2016 年年度股东大年夜会的授权,赞成公司操持响应的股票消除限售事宜。本次契合消除限售条件的鼓舞对象合计 520人,消除限售股票数量合计 1,649,040 股,占公司今朝总股本的 0.2514%。个中,《鼓舞计划》首次授予的限制性股票第二个消除限售期契合消除限售条件的鼓舞对象第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 为 437 人,消除限售股票数量为 1,283,040 股,占公司今朝总股本的 0.1956%。《鼓舞计划》预留授予的限制性股票第一个消除限售期契合消除限售条件的鼓舞对象为 83人,消除限售股票数量为 366,000股,占公司今朝总股本的 0.0558%。 自力董事出具自力看法以下:经查对,董事会审议公司《2017 年限制性股票鼓舞计划》首次授予 437 名鼓舞对象持有的算计 1,283,040 股限制性股票在第二个消除限售期消除限售条件成就,预留授予 83名鼓舞对象持有的算计 366,000股限制性股票在第一个消除限售期消除限售条件成就,契合《上市公司股权鼓舞办理方法》、公司《2017 年限制性股票鼓舞计划》和《2017 年限制性股票鼓舞计划实施考查究理方法》的有关规矩。本次消除限售条件曾经成就,未爆发《2017年限制性股票鼓舞计划》中规矩的不得消除限售的情况。本次消除限售的鼓舞对象满足《2017 年限制性股票鼓舞计划》规矩的消除限售条件,其作为公司本次可消除限售的鼓舞对象主体资格正当、有效。不合赞成公司 2017 年限制性股票鼓舞计划算计520名鼓舞对象在响应消除限售期内按规矩消除限售 1,649,040股,赞成公司操持本次消除限售事宜。 [详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于2017年限制性股票首次授予第二个消除限售期和预留授予第一个消除限售期消除限售条件成就的通知布告》(通知布告编号:2019-039)和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (二)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于的议案》。 本次鼓舞计划首次授予第二个消除限售期中契合消除限售条件的鼓舞对象合计 437 人,未爆发《鼓舞计划》中规矩的不得消除限售的情况,其作为公司本次可消除限售的鼓舞对象主体资格正当、有效。 自力董事出具自力看法以下:本次消除限售的鼓舞对象满足《2017年限制性股票鼓舞计划》规矩的消除限售条件,其作为公司本次可消除限售的鼓舞对象主体资格正当、有效。 第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 [详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《2017年限制性股票首次授予第二个消除限售期消除限售名单》和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (三)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于的议案》。 本次鼓舞计划预留授予第一个消除限售期中契合消除限售条件的鼓舞对象合计 83 人,未爆发《鼓舞计划》中规矩的不得消除限售的情况,其作为公司本次可消除限售的鼓舞对象主体资格正当、有效。 自力董事出具自力看法以下:本次消除限售的鼓舞对象满足《2017年限制性股票鼓舞计划》规矩的消除限售条件,其作为公司本次可消除限售的鼓舞对象主体资格正当、有效。 [详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《2017年限制性股票预留授予第一个消除限售期消除限售名单》和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (四)以6票赞成,0票支撑,0票弃权,3票回避,审议经过《关于调剂2017年和2018年限制性股票鼓舞计划授予价格及回购注销局部限制性股票的议案》。 因《2018 年限制性股票鼓舞计划》的鼓舞对象包罗董事刘丹凤,同时鼓舞对象触及孙永辉、王毅然的亲属,关联董事孙永辉、王毅然与刘丹凤对本议案回避表决。 赞成公司依据 2018 年利润分派计划响应调剂 2017 年和 2018 年限制性股票鼓舞计划各批次授予价格,并回购注销 2017 年限制性股票鼓舞计划的鼓舞对象因 2018 年年度团体绩效考评非“优良”而不能消除限售的局部限制性股票,和已离职的 2017年和2018年限制性股票鼓舞计划的鼓舞对象已获授予且还没有消除限售的限制性股票。回购注销限制性股票算计 185,760 股,回购款总金额为5,226,654.72 元,赞成公司操持上述限制性股票的回购注销手续。 第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 自力董事出具自力看法以下:依据 2018 年利润分派计划,公司依据《2017年限制性股票鼓舞计划》和《2018 年限制性股票鼓舞计划》对 2017 年和 2018年授予的限制性股票授予价格停止响应调剂,契合《上市公司股权鼓舞办理方法》及公司鼓舞计划的相干规矩,且本次授予价格调剂已取得股东大年夜会授权、实施了需要的依次,赞成公司对 2017 年和 2018年限制性股票鼓舞计划各批次授予价格停止响应调剂。 公司回购注销 23名鼓舞对象因 2018年年度团体绩效考评非“优良”而不能消除限售的局部限制性股票,和 32 名已离职鼓舞对象已获授予且还没有消除限售的限制性股票,契合司法律例和公司《2017 年限制性股票鼓舞计划》和《2018年限制性股票鼓舞计划 》的规矩。公司回购注销依次正当合规,不影响公司继续运营,也不会伤害公司及全部股东好处,我们赞成回购注销 2017 年和 2018年限制性股票鼓舞计划已授予且还没有消除限售的限制性股票算计 185,760股,总回购金额为 5,226,654.72元。 本议案尚需提交2019年第一次临时股东大年夜会审议。 [详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于调剂2017年和2018年限制性股票鼓舞计划授予价格及回购注销局部限制性股票的通知布告》(通知布告编号:2019-040)和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (五)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于应用召募资金向子公司实缴注册成本并增资的议案》。 赞成公司以地下发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)召募资金158,000,000 元实缴公司此前认缴的子公司广州视臻信息科技有限公司(以下简称“广州视臻”)、合肥视源领行电子科技有限公司(以下简称“合肥视源”)、苏州视源电子技巧有限公司(以下简称“苏州视源”)和西安视源时代电子科技有限公司(以下简称“西安视源”)四个可转债募投项目实檀越体的注册成本,并应用可转债召募资金算计 768,553,664.25 元和自筹资金算计 36,335.75 元对子公司分第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 别停止增资,用于实施本次可转债募投项目。 自力董事出具自力看法以下:公司本次应用可转债召募资金实缴子公司注册成本并增资,用于本次募投项目实施,契合《深圳证券生意所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关召募资金应用规范等有关司法、律例及规范性文件的相干规矩,不存在伤害公司及股东好处的情况。赞成公司本次以召募资金实缴子公司注册成本并增资事项。 [详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于应用召募资金向子公司实缴注册成本并增资的通知布告》(通知布告编号:2019-041)和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (六)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于以召募资金置换预先已投入自筹资金的议案》。 赞成公司的子公司广州视臻、合肥视源、苏州视源和西安视源四个募投项目实檀越体应用可转债召募资金等额置换已预先投入募投项目标自筹资金算计8,873.10 万元。 自力董事出具自力看法以下:公司本次以召募资金置换预先已投入募投项目自筹资金,没有与募投项目实施计划相抵触,不影响募投项目标正常停止,不存在变相修改召募资金投向和伤害股东好处的状况。我们赞成公司以召募资金置换预先已投入募投项目标自筹资金 8,873.10万元。 [详见 2019年 6月 6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于以召募资金置换预先已投入自筹资金的通知布告》(通知布告编号:2019-042)和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (七)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于添加临时闲置自有资金低风险理财额度的议案》。 赞成将公司或子公司临时闲置自有资金低风险的额度由 5 亿元晋升至 15 亿第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 元(含本数),自审议经过之日起 12 个月内,在不影响正常运营及确保资金平安的状况下,应用不超越 15亿元(含本数)的临时闲置自有资金购置平安性高、活动性好的理财富品,此前已获同意的 5亿额度有效期按此次有效克日顺延至统一到期日。在上述额度范围内,资金可以转动应用。 自力董事出具自力看法以下:公司今朝运营及财务状况优胜,在保证公司正常运营运作资金需求的状况下,添加临时闲置自有资金低风险理财额度,有益于提高资金应用效益,添加公司收益,不存在背犯《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规矩的情况,不会对公司运营活动形成晦气影响,契合公司和全部股东好处;不合赞成将公司或子公司临时闲置自有资金低风险的额度由 5 亿元晋升至15亿元(含本数),自本次审议经过之日起 12个月内,在不影响正常运营及确保资金平安的状况下,应用不超越 15 亿元(含本数)的临时闲置自有资金购置平安性高、活动性好的理财富品,此前已获同意的 5亿额度有效期按此次有效克日顺延至统一到期日。在上述额度范围内,资金可以转动应用。 [详见 2019年 6月 6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于添加临时闲置自有资金低风险理财额度的通知布告》(通知布告编号:2019-043)和《自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法》] (八)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于拟增加注册成本及修改的议案》。 公司本次拟回购注销 2017年关次授予的因局部鼓舞对象第二个消除限售期团体绩效考评“非优良”而不能消除限售的限制性股票 8,160股,同时拟回购注销2017 年和 2018 年限制性股票鼓舞计划共 32 名鼓舞对象因离职招致其已获授但还没有消除限售的限制性股票 177,600 股,算计本次拟回购注销限制性股票 185,760 股。公司注册成本拟由人平易近币 655,845,340 元增加至人平易近币 655,659,580元。赞成公司在减资手续操持终了后,响应修改《公司章程》并启用新章程,同时提请股东大年夜会授权办理层操持响应的公司变卦注销手续。 本议案尚需提交2019年第一次临时股东大年夜会审议。 第三届董事会第十九次会经过议定定通知布告 [详见 2019年 6月 6日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于拟增加注册成本及修改的通知布告》(通知布告编号:2019-044)] (九)以9票赞成,0票支撑,0票弃权,审议经过《关于召开2019年第一次临时股东大年夜会的议案》。 赞成定于2019年6月25日(星期二)下午14:00在公司会议室召开2019第一次临时股东大年夜会,审议以下事项: 1、关于调剂2017年和2018年限制性股票鼓舞计划授予价格及回购注销局部限制性股票的议案 2、关于拟增加注册成本及修改《公司章程》的议案 [内容详见2019年6月6日公司在深圳证券生意所指定信息表露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)表露的《关于召开2019年第一次临时股东大年夜会的通知》(通知布告编号:2019-045)] 3、备查文件 1、第三届董事会第十九次会经过议定定 2、自力董事关于第三届董事会第十九次会议相干事项的自力看法 特此通知布告。 广州视源电子科技股分有限公司 董事会 2019年 6月 6日