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图文结合看懂“毒丸计划”

2020-06-23 05:38  来源:原创   字号:T | T

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  一、“毒丸计划”简介

  “毒丸计划”是一种反收购的手段。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时,其董事会启动“股东权利计划”,通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。

  “毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

  “毒丸计划”于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。确认“毒丸计划”的实施无须股东直接批准即可实施。“毒丸计划”因此在八十年代后期在美国被广泛采用。

  二、“毒丸计划”产生背景------1980年席卷美国的公司并购潮

  

  三、“毒丸计划”的产生以及分类

  

  一代毒丸:外翻式(flip-over)

  简介:恶意收购方持股到目标公司一定比例(一般20%-30%)的时候,与目标公司进行吸收合并的时候除恶意收购方之外的股东可以以折扣价格购买合并后公司的股票,从而起到稀释恶意收购方股权的作用。

  不足:第一代“外翻式毒丸”存在一些致命的弱点,其关键不足在于只有当收购者意图完全并购目标公司时,“毒性”才会发作。假如收购者仅仅取得目标公司的控制权,却不进一步实施全面并购,“外翻式毒丸”就不能起到稀释收购者股权的效果。

  这方面有名的例子是金融大鳄James Goldsmith对Crown Zellerbach公司的收购。尽管Crown Zellerbach拥有典型的“外翻式毒丸”,但Goldsmith在取得足够对公司实施控制的股权后,就不再收购剩余的股权,于是,“毒丸”的效力无法外翻到Goldsmith自己的公司中。更加不幸的是,Crown Zellerbach的“毒丸”没有设定回赎条件。所以,当“毒丸”因Goldsmith取得超过20%的股份而被激活之后,就将一直存续。其后果是:此后无论什么人——即便是善意收购者——要完全并购Crown Zellerbach,其自身拥有的股权都会被“毒丸”稀释掉。于是,Crown Zellerbach“毒丸”反倒成了Goldsmith防止其他人从他手中将Crown Zellberbach夺走的利器。

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